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作者:admin 来源:未知 点击数: 发布时间:2019年05月23日

  安徽辉隆农资集团股份无限公司回购演讲书

  本公司及董事会全体成员包管消息披露的内容实在、精确、完整,没有虚假记录、误导性陈述或严重脱漏。

  1、安徽辉隆农资集团股份无限公司(以下简称“公司”)本次回购股份相关事项曾经2018年10月28日召开的第四届董事会第六次会议及2018年11月15日召开的2018年第三次姑且股东大会审议通过。公司决定利用自有资金以集中竞价买卖的体例回购公司股份用于后期实施股权激励打算或员工持股打算的股票来历。

  2、本次回购资金总额不低于人民币10,000 万元(含),不跨越人民币 20,000 万元(含);回购股份的价钱为不跨越人民币 7.00 元/股(含 7.00 元/股);按此次回购资金最高限额人民币20,000 万元测算,回购股份价钱不跨越7.00 元/股的前提下,估计可回购股份不少于 2,857万股,占本公司目前总股本的比例不低于3.98%。按此次回购资金最低限额人民币10,000万元测算,估计可回购股份不少于 1,428 万股,占本公司目前总股本的比例不低于 1.99%。回购股份的实施刻日为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起不跨越 12个月。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份公用证券账户。

  一、本次回购股份方案的审批法式

  (一)公司于2018年10月28日召开第四届董事会第六次会议,审议通过了《关于以集中竞价买卖体例回购公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会打点本次回购相关事宜的议案》、《关于召开 2018 年第三次姑且股东大会的议案》等,公司拟利用自有资金以集中竞价买卖的体例不跨越7.00 元/股(含 7.00 元/股)回购公司股份,回购金额不低于人民币10,000 万元(含),不跨越人民币 20,000 万元(含),用于后期实施股权激励打算或员工持股打算的股票来历。若公司未能实施上述股权激励打算或员工持股打算,则公司回购的股份将按照相关法令律例进行处置。

  (二)公司于2018年11月15日召开2018年第三次姑且股东大会,审议通过了《关于以集中竞价买卖体例回购公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会打点本次回购相关事宜的议案》。上述议案均经出席会议的股东所持无效表决权的三分之二以上同意通过。

  二、回购预案的次要内容

  (一)回购股份的目标和用处

  基于对公司将来成长前景的决心和根基面的判断,公司办理层在分析考虑公司近期股票二级市场表示,连系公司运营环境、财政情况以及将来的盈利能力和成长前景,根据《公司法》批改案及相关法令律例的划定,为维护泛博投资者的好处,加强投资者决心,无效将股东好处、公司好处和焦点团队好处连系在一路,公司拟回购部门公司股份,以推进公司股票市场价钱与内在价值相婚配。本次回购的股份将用于公司对员工的股权激励或者员工持股打算,如未能在股份回购完成之后 36个月内实施上述打算,则公司回购的股份将按照相关法令律例进行处置。

  (二)回购股份的品种、数量和比例

  本次回购股份的品种:人民币通俗股(A 股);

  在本次回购资金总额区间人民币10,000万元(含)至 20,000 万元(含),回购价钱不跨越人民币 7.00 元/股的前提下:

  (1)按此次回购资金最高限额人民币20,000 万元测算,回购股份价钱不跨越7.00 元/股的前提下,估计可回购股份不少于 2,857万股,占本公司目前总股本的比例不低于 3.98%。

  (2)按此次回购资金最低限额人民币10,000万元测算,估计可回购股份不少于 1,428 万股,占本公司目前总股本的比例不低于 1.99%。

  具体回购股份的数量以回购期满时现实回购的股份数量为准。

  (三)回购股份的体例

  通过深圳证券买卖所买卖系统以集中竞价买卖体例回购公司股份。

  (四)回购股份的价钱区间、订价准绳

  为庇护投资者好处,连系近期公司股价,本次回购股份的价钱为不跨越人民 7.00元/股(含 7.00 元/股)。

  如公司在回购期内实施了派息、送股、本钱公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券买卖所的相关划定做响应调整。

  (五)回购股份的资金总额及资金来历

  公司本次拟用于回购的资金总额不低于人民币10,000 万元(含),不跨越人民币 20,000 万元(含);本次回购股份的资金来历为自有资金。

  (六)回购股份的实施刻日

  1、本次回购股份的实施刻日为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不跨越 12个月。若是在回购刻日内,回购资金利用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购刻日自该日起提前届满。

  2、公司不得鄙人列期间回购公司股票:

  (1)公司按期演讲或业绩快报通知布告前 10个买卖日内;

  (2)自可能对本公司股票买卖价钱发生严重影响的严重事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后 2个买卖日内;

  (3)中国证监会及深圳证券买卖所划定的其他景象。

  (七)决议的无效期

  本次回购公司股份预案决议的无效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。

  (八)对董事会打点本次回购股份事宜的具体授权

  为了共同本次回购公司股份,拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中打点回购各类事项,包罗但不限于如下事宜:

  1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份,包罗回购的体例、用处、时间、价钱和数量等;

  2、授权公司董事会根据相关划定调整具体实施方案,打点与股份回购相关的其他事宜;

  3、按照现实回购环境,对公司章程以及其他可能涉及变更的材料及文件条目进行点窜,并打点相关报备工作;

  4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项打点完毕之日止。

  三、关于本次回购股份对公司运营、财政及将来成长影响和维持上市地位等环境的阐发

  按照公司运营、财政及将来成长环境,公司认为回购资金总额区间为人民币10,000万元(含)至20,000万元(含)的股份回购金额不会对公司的运营、财政和将来成长发生严重影响,不会影响公司的上市地位。

  截至 2018年9月30日,公司总资产为 814,801.19 万元,归属于上市公司股东的净资产为 241,006.9 万元。2018年前三季度公司实现归属上市公司股东的净利润为13,934.75万元。若此次回购资金最高限额人民币20,000 万元全数利用完毕,按 2018年9月 30日的财政数据测算,回购资金约占公司总资产的2.45%,约占公司归属于上市公司股东净资产的 8.30%。同时,若按回购资金最高限额人民币20,000 万元、回购价钱为 7.00 元/股的前提下,按照回购数量 2,857万股计较,回购后公司控股股东、现实节制人不会发生变化,不会导致公司节制权发生变化,不会改变公司的上市公司地位,股权分布环境仍合适上市的前提。

  四、估计回购后公司股权的变更环境

  按此次回购资金最高限额20,000 万元测算,回购 A 股股份价钱不高于人民币 7.00 元/股的前提下:按照截至2018年9月30日公司的股本布局数据测算,本次回购股份全数用于股权激励打算或员工持股打算并全数锁定,估计公司股本布局变化环境如下:

  五、公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其分歧步履人、董事、监事、高级办理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内能否买卖本公司股份,及其能否与本次回购预案具有好处冲突、能否具有黑幕买卖及市场把持的环境申明

  经自查,在董事会做出回购股份决议前六个月内,公司部门董事、监事和高级办理人员增持公司股份,环境如下:

  公司董事、监事、高级办理人员的上述增持行为系基于对公司将来成长前景的决心以及对公司价值的承认,连系对公司股票价值的合理判断。

  不具有零丁或者与他人结合进行黑幕买卖及市场把持的行为。

  除此之外,公司控股股东、合计持有 5%以上的股东及其分歧步履人以及公司董事、监事、高级办理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不具有买卖公司股份的景象,亦不具有零丁或者与他人结合进行黑幕买卖及操作市场的行为。

  六、本次回购预案的建议人、建议时间和建议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的环境,能否具有零丁或者与他人结合进行黑幕买卖及把持市场行为的申明,以及建议人将来六个月能否具有减持打算。

  本次回购预案由公司董事长、总司理刘贵华先生于2018年10月26日建议,刘贵华先生在回购股份决议前六个月内除前述的增持环境外,不具有零丁或者与他人结合进行黑幕买卖及把持市场行为,将来六个月不具有减持打算。

  七、独立董事关于本次回购股份方案合规性、需要性、可行性等相关事项的看法

  (一)公司本次回购股份合适《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公家股份办理法子(试行)》、《上市公司以集中竞价买卖体例回购股份的弥补划定》、《深圳证券买卖所上市公司以集中竞价体例回购股份营业指引》等法令律例及规范性文件的划定,董事会表决法式合适法令、律例和公司章程的相关划定。

  (二)公司本次回购股份的实施,有益于维护泛博投资者好处,加强投资者对公司的投资决心,同时,也有益于公司市场抽象的维护,加强投资者决心,庇护泛博股东好处,公司本次回购股份具有需要性。

  (三)本次拟用于回购资金总额区间为人民币10,000万元(含)至 20,000 万元(含),资金来历为自有资金,本次回购不会对公司的运营、财政和将来成长发生严重影响,回购后公司的股权分布环境合适上市公司的前提,不会影响公司的上市地位,公司本次回购股份预案是可行的。

  (四)本次回购以集中竞价买卖体例实施,不具有损害公司及全体股东,出格是中小股东的好处景象。

  综上所述,我们认为公司本次回购股份合适相关法令、律例和公司章程的划定,有益于提拔公司价值,不会对公司持续运营能力形成影响,不会影响公司将来财政情况、运营功效,合适公司和全体股东的好处,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  八、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性看法

  本所律师认为,公司本次回购股份已履行了现阶段所必需的法令法式,上述已履行的法式合适法令律例的划定,合法无效;本次回购股份合适《公司法》、《回购法子》等法令律例及规范性文件划定的本色性前提;公司已按照《回购法子》、《弥补划定》及《回购指引》的相关要求履行了现阶段需要的消息披露权利;公司以自有资金完成本次回购股份,合适《回购法子》、《弥补划定》的相关要求。

  九、风险提醒

  (一)在回购刻日内,具有因股票价钱持续超出回购价钱上限而导致本次回购打算无法成功实施的风险;

  (二)本次回购股份用于后期实施股权激励打算或员工持股打算的股票来历,此次回购具有因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等缘由,导致已回购股票无法全数授出的风险。若公司未能实施上述股权激励打算或员工持股打算,则公司回购的股份将按照相关法令律例进行处置。

  十、其他事项申明

  (一)回购账户

  按照《上市公司回购社会公家股份办理法子(试行)》、《关于上市公司以集中竞价买卖体例回购股份的弥补划定》及《深圳证券买卖所上市公司以集中竞价体例回购股份营业指引》的相关划定,公司已在中国证券登记结算无限义务公司深圳分公司开立股票回购公用证券账户。该公用账户接管深圳证券买卖所和中国证券登记结算无限义务公司的监视,仅可用于回购公司股份。

  (二)回购期间的消息披露放置

  按照相关法令、律例和规范性文件的划定,公司将在实施回购期间及时履行消息披露权利:

  (1)初次回购,次日通知布告;

  (2)回购每添加总股本的 1%,3日内通知布告;

  (3)回购期间,每个月的前 3个买卖日内,通知布告截至上月末的回购进展环境,包罗已回购股份的数量和比例、采办的最高价和最低价、领取的总金额等;

  (4)按期演讲中,通知布告进展;

  (5)距回购期届满 3 个月时仍未实施回购股份方案的,上市公司董事会该当对外披露未能实施该方案的缘由。

  (6)回购期届满或回购方案已实施完毕后,公司将遏制回购行为,并在 3 日内通知布告回购股份环境以及公司股份变更演讲,包罗已回购股份总额、采办的最高价和最低价以及领取的总金额等内容。

  十一、备查文件

  (一) 公司第四届董事会第六次会议决议;

  (二)公司2018年第三次姑且股东大会会议决议;

  (三)律师出具的法令看法书。

  安徽辉隆农资集团股份无限公司

  二〇一八年十一月二十六日

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